Bölüm 9

beIN Media Group Türkiye’ye Nasıl Geldi?

Satış anlaşmasıyla şirket devri aynı tarih değildir

Digiturk’ün beIN Media Group’a geçişi tek bir günde tamamlanmış bir satış değildi. Görüşmeler, sözleşmenin imzalanması, rekabet izni, TMSF’nin onayı ve hisselerin fiilen devredilmesi farklı tarihlerde gerçekleşti.

Bu aşamaların birbirinden ayrılması gerekir. Çünkü kamuoyunda “Digiturk satıldı” başlığı 2015 yazında da, Haziran 2016’da da, Ağustos 2016’da da kullanıldı. Oysa her haber satış sürecinin başka bir basamağını anlatıyordu.

İlk aşama, alıcı ile hissedarların anlaşmasıydı.

beIN Media Group, Temmuz 2015’te Digiturk markası altında çalışan şirketler grubunun holding şirketi DP Acquisitions B.V.’yi satın almak üzere kesin bir anlaşma imzaladığını açıkladı. Satıcı tarafında Çukurova Grubu ile Providence Equity Partners tarafından kontrol edilen fonlar bulunuyordu.[1]

beIN’in satın aldığı varlık yalnızca Lig TV kanalı değildi.

İşlemin konusu, Digiturk grubunun sahibi olan holding şirketinin hisselerinin tamamıydı. Böylece uydu platformu, abonelik sistemi, teknik altyapı, eğlence ve sinema kanalları, bayi ağı, dijital hizmetler ve Lig TV dâhil olmak üzere grubun bütün faaliyetleri aynı sahiplik değişikliğinin içine giriyordu.

Bu ayrım önemlidir. beIN Media Group Türkiye’ye yalnızca Süper Lig maçlarını yayımlamak için kurulmuş bir spor kanalı satın alarak girmedi. Milyonlarca abonesi bulunan, sporun yanında film, dizi, çocuk, belgesel ve genel eğlence içerikleri sunan yerleşik bir ücretli televizyon platformunu devraldı.

Futbol, bu platformun en değerli içeriklerinden biriydi. Fakat satın alınan şirket futboldan ibaret değildi.

Neden açık bir satış ihalesi yapılmadı?

Digiturk satışının en çok tartışılan yönlerinden biri, şirket için kamuya açık bir ihale düzenlenmemesiydi. Digiturk 2013’ten itibaren TMSF tarafından yönetildiği için kamuoyunda şirketin Fon mülkiyetinde olduğu ve satışın TMSF tarafından yapılması gerektiği düşünülebiliyordu.

TMSF’nin daha sonra yaptığı açıklama, hukukî yapının farklı olduğunu gösterdi.

Digiturk markasının ana şirketlerinden Krea İçerik Hizmetleri ve Prodüksiyon AŞ’nin neredeyse bütün hisseleri, Hollanda’da kurulmuş DP Acquisitions B.V.’ye aitti. DP Acquisitions’ın yaklaşık yüzde 53,3’ü Çukurova Grubu’na, yüzde 46,7’si ise Providence Equity Partners bağlantılı fonlara aitti.[2]

TMSF, Çukurova Grubu’nun kamu borçları nedeniyle Çukurova’ya ait ortaklık ve yönetim haklarını kullanıyordu. Fakat şirketin hisseleri doğrudan TMSF’ye ait değildi. Providence’ın da Digiturk üzerinde ayrı mülkiyet ve alacak hakları bulunuyordu.

Bu nedenle şirketi satan taraf TMSF değil, Digiturk’ün hissedarlarıydı.

TMSF’nin rolü, Çukurova’dan olan kamu alacağını korumak, satış koşullarına uygun görüş vermek ve Çukurova’ya düşecek ekonomik değerin kamu borcunun tahsilinde kullanılmasını sağlamaktı.

Fon, Haziran 2016’da yaptığı açıklamada, Digiturk’ün kendi eliyle cebren satılması yerine Çukurova ve Providence’ın alıcılarla görüşmesine izin verildiğini belirtti. Şirket hissedarlarının yerli ve yabancı birçok alıcı adayıyla görüşme yaptığı, sonunda beIN Media Group ile anlaşmaya vardığı açıklandı.[2]

Dolayısıyla Digiturk’ün satışı, TMSF’nin mülkiyetindeki bir şirket için açılan klasik kamu ihalesi değildi.

Özel şirket hissedarlarının yaptığı, ancak TMSF’nin kamu alacağı ve yönetim yetkisi nedeniyle onay vermesi gereken bir hisse satış işlemiydi. Bu durum satış yöntemini açıklıyordu. Satış bedelini açıklamıyordu.

Satış fiyatı neden kesin olarak yazılamıyor?

Digiturk’ün beIN Media Group’a hangi bedelle satıldığı resmî açıklamalarda belirtilmedi.

beIN Media Group’un 2015’teki anlaşma duyurusunda satış fiyatı açıklanmadı.

Rekabet Kurulunun devralma kararında kamuya açık bir satın alma bedeli verilmedi.

TMSF’nin Haziran 2016’daki açıklamalarında da alıcının hissedarların tamamına ödediği toplam fiyat yer almadı.

Ağustos 2016’da işlemin tamamlandığını duyuran beIN Media Group açıklaması da satın alma bedelini açıklamadı.[3]

Bu nedenle kitapta Digiturk’ün kesin satış fiyatı varmış gibi tek bir rakam kullanılmayacaktır.

Basında çeşitli bedellerden söz edilmiş, ödeme takvimine ilişkin iddialar yayımlanmış ve daha önce Türk Telekom’un verdiği teklif üzerinden şirketin değerine dair hesaplamalar yapılmıştır. Ancak bunlar beIN’in satıcılara ödediği kesin ve resmî toplam bedeli göstermemektedir.

Burada üç farklı kavram birbirine karıştırılmamalıdır: Bir şirket için daha önce verilmiş ve kabul edilmemiş teklif, şirketin o teklif üzerinden hesaplanan tahmini toplam değeri, gerçekleşmiş satışta alıcının ödediği kesin bedel.

Türk Telekom’un 2013’te Çukurova’ya ait pay için verdiği 530 milyon dolarlık bağlayıcı olmayan teklif, şirketin tamamına yaklaşık 1 milyar dolarlık değer biçildiği şeklinde yorumlanmıştı. Ancak bu teklif kabul edilmedi ve beIN’in daha sonra gerçekleştirdiği satın almanın bedeli olmadı.

Benzer şekilde Providence’ın Çukurova hisseleri üzerinde bulunan rehinlerden kaynaklanan ve TMSF açıklamasında 1 milyar doların üzerinde olduğu belirtilen alacak iddiası da şirketin satış fiyatı değildir.[2]

Bu rakam, Providence ile Çukurova arasındaki eski finansal ilişkinin büyüklüğünü gösterir.

Alıcının şirket için ödediği parayı göstermez.

Dolayısıyla en güvenilir ifade yalındır: beIN Media Group, Digiturk’ün holding şirketi DP Acquisitions B.V.’nin hisselerinin tamamını satın aldı; ancak işlemin toplam satış bedeli kamuoyuna resmen açıklanmadı. Bir fiyatın açıklanmamış olması, farklı rakamlar arasından en çok tekrarlananı seçerek boşluğu doldurmayı haklı çıkarmaz.

Haziran 2015’te anlaşma, Kasım 2015’te rekabet izni

Satın alma anlaşmasının imzalanması, Digiturk’ün aynı gün beIN Media Group’a geçtiği anlamına gelmiyordu.

Şirket devirleri çoğu zaman birtakım ön koşullara bağlıdır. Rekabet izni alınması, tarafların eski borç ve rehin ilişkilerini düzenlemesi, ilgili kurumların onay vermesi, finansal yükümlülüklerin yerine getirilmesi ve kapanış belgelerinin hazırlanması gerekebilir.

Digiturk satışında da benzer bir süreç yaşandı.

Rekabet Kurulu, 3 Kasım 2015 tarihli kararıyla DP Acquisitions B.V.’nin hisselerinin tamamının beIN Media Group tarafından devralınmasına izin verdi.[4]

Kurulun kararı satışın ekonomik rekabet bakımından önünde engel bulunmadığını gösteriyordu. Fakat rekabet izninin verilmesi de hisselerin aynı gün fiilen el değiştirdiği anlamına gelmiyordu.

Satış sözleşmesindeki diğer ön şartların da tamamlanması gerekiyordu. TMSF’nin açıklamasına göre bu koşulların yerine getirilmesi yaklaşık bir yıl sürdü. Taraflar, Haziran 2015’te imzalanan hisse alım sözleşmesinden sonra hukuki ve finansal düzenlemeler üzerinde çalışmaya devam etti.

Bu gecikme satışın iptal edildiğini göstermiyordu. Satışın karmaşık bir ortaklık ve borç ilişkisi üzerinde kurulduğunu gösteriyordu.

Çukurova Grubu’nun kamu borcu, Providence’ın rehin ve alacak iddiaları, TMSF’nin yönetim yetkisi, Rekabet Kurulunun izni ve Digiturk’ün devam eden yayın sözleşmeleri aynı işlemde dikkate alınmak zorundaydı.

TMSF’nin Haziran 2016 onayı

Satış sürecindeki ikinci büyük eşik Haziran 2016’da geçildi.

TMSF’nin açıklamasına göre taraflar, satışın kapanışından önce üzerinde anlaşılması gereken son konuları içeren mutabakat metnini 2 Haziran 2016’da imzaladı. Fon, ertesi gün yaptığı açıklamada hisse alım sözleşmesindeki şartlar çerçevesinde satış işleminin tamamlanmasına muvafakat ettiğini duyurdu.[5]

TMSF’nin verdiği onay, Çukurova’ya ait ortaklık hakları ve kamu alacağının korunması bakımından işlemin önünü açtı.

Ancak Haziran 2016’daki bu açıklama da şirket devrinin bütün teknik ve hukukî işlemlerinin tamamlandığı son tarih değildi. Tarafların kapanış işlemlerini sonuçlandırması ve yeni sahibin şirketin kontrolünü fiilen devralması gerekiyordu.

Bu nedenle Digiturk satış tarihini yalnızca 3 Haziran 2016 olarak vermek eksik kalır.

3 Haziran, TMSF’nin satışın tamamlanmasına onay verdiğini açıkladığı tarihti.

Şirket devrinin tamamlandığına ilişkin alıcı açıklaması ise daha sonra geldi.

26 Ağustos 2016: Devir tamamlanıyor

beIN Media Group, 26 Ağustos 2016’da Digiturk’ü satın alma işleminin tamamlandığını resmen duyurdu.[3]

Açıklamaya göre beIN, Çukurova Grubu ile Providence Equity Partners tarafından kontrol edilen fonların elindeki DP Acquisitions B.V. hisselerini devralmıştı. Böylece Digiturk grubunun kontrolü yeni sahibine geçti.

Satış sürecinin kronolojisi bu nedenle şöyle kurulmalıdır:

Haziran–Temmuz 2015 döneminde hisse alım anlaşması imzalandı ve kamuoyuna duyuruldu. 3 Kasım 2015’te Rekabet Kurulu devralmaya izin verdi. 2 Haziran 2016’da kapanış öncesindeki son mutabakat imzalandı. 3 Haziran 2016’da TMSF satışın tamamlanmasına muvafakat ettiğini açıkladı. 26 Ağustos 2016’da beIN Media Group satın alma işleminin tamamlandığını duyurdu.

Bu tarihlerden her biri doğrudur. Fakat aynı olayı anlatmaz.

Satış anlaşmasının imzalanması, kamu otoritesinin izin vermesi ve hisselerin devredilerek işlemin kapanması ayrı aşamalardır.

Digiturk, Ağustos 2016’dan itibaren Çukurova–Providence ortaklığının kontrol ettiği bir şirket olmaktan çıkarak beIN Media Group’un Türkiye’deki ücretli televizyon platformuna dönüştü.

beIN Media Group kimdi?

beIN Media Group’un Digiturk’ü satın alması, Türkiye pazarına yeni kurulmuş küçük bir şirketin girişi değildi.

Grubun kökeninde Katar merkezli Al Jazeera’nın spor yayıncılığı faaliyetleri bulunuyordu. Al Jazeera Sport markası 2014’te beIN Sports adı altında yeniden yapılandırıldı. beIN markası kısa sürede Orta Doğu ve Kuzey Afrika’nın dışına çıkarak Fransa, Amerika Birleşik Devletleri, Kanada, Avustralya ve farklı Asya pazarlarında spor kanalları işleten uluslararası bir ağa dönüştü.

Digiturk’ün satın alınmasının tamamlandığı sırada beIN Media Group, sporun yanında eğlence içeriklerine de genişlemekteydi. Grup 2015’te Orta Doğu ve Kuzey Afrika’daki platformuna film, çocuk, eğlence ve belgesel kanalları ekledi. Mart 2016’da Miramax film stüdyosunu satın aldı.[6]

Bu gelişmeler, beIN’in yalnızca maç hakları satın alan bir spor kanalı olmaktan çıkıp geniş içerik portföyüne sahip uluslararası medya grubuna dönüşme stratejisini gösteriyordu.

Digiturk bu stratejiye uygun bir hedefti. Şirketin hazır abonelik sistemi vardı. Uydu ve dijital dağıtım altyapısı vardı. Yerel içerik ve eğlence kanalları vardı. Türkiye’nin en değerli yerel spor içeriği olan Süper Lig yayınlarını sunuyordu. beIN, Türkiye’de sıfırdan platform kurmak, dekoder dağıtmak ve abone toplamak yerine ülkede yıllardır çalışan bir sistemi devraldı.

Satın alma, beIN Media Group’un Türkiye’de doğrudan ve yerleşik faaliyet göstermeye başlaması anlamına geliyordu. Grubun kendi açıklaması da işlemi “ülke içi operasyonların başlangıcı” olarak tanımladı.[1]

Neden Türkiye?

Digiturk’ün resmî satış duyurusunda platformun yaklaşık 3,5 milyon abonesi bulunduğu ve 239 standart ya da yüksek çözünürlüklü kanal sunduğu belirtiliyordu.[1]

Bu rakamlar, beIN’in Türkiye’ye neden yalnızca yeni bir yayın bölgesi olarak bakmadığını gösteriyordu.

Türkiye büyük bir nüfusa, güçlü futbol taraftarlığına ve uzun süredir ücretli televizyon kullanan bir müşteri tabanına sahipti. Digiturk, ülkede aboneli televizyon alışkanlığını çoktan kurmuştu. beIN’in yapması gereken tüketiciye ücretli yayın kavramını ilk kez öğretmek değil, mevcut sistemi kendi küresel içerik ve marka yapısıyla birleştirmekti.

Türkiye pazarı beIN açısından birkaç farklı değer taşıyordu. Birincisi, hazır ve düzenli gelir üreten geniş bir abone kitlesi sunuyordu. İkincisi, Süper Lig gibi yerel ve kolayca başka bir içerikle ikame edilemeyecek bir spor ürününe erişim sağlıyordu. Üçüncüsü, sporun yanında film, dizi ve çocuk içeriklerinin de satılabileceği çok kanallı bir platform sunuyordu. Dördüncüsü, Türkiye dışında yaşayan geniş Türkçe konuşan nüfusa yönelik uluslararası abonelik ve yayın seçeneklerinin geliştirilmesine imkân veriyordu. Beşincisi, Türkiye’nin Avrupa, Orta Doğu ve Orta Asya arasında yer alan medya pazarı, beIN’in farklı bölgelerdeki hak portföyünü ve dağıtım tecrübesini kullanabileceği bir alan oluşturuyordu.

Son iki unsur, şirketin satın alma açıklamasında ayrıntılı mali hedefler olarak yayımlanmış değildir. Bunlar, Digiturk’ün dağıtım ağı ile beIN’in uluslararası faaliyetlerinin birlikte değerlendirilmesinden çıkan ekonomik sonuçlardır.

Kesin olarak bilinen, beIN’in Digiturk satın almasını küresel genişlemesinin bir parçası olarak gördüğü ve Türkiye’de doğrudan faaliyet göstermeye başladığını açıkça duyurduğudur.

Digiturk adı neden hemen değişmedi?

Hisselerin Ağustos 2016’da devredilmesiyle Digiturk markası ortadan kalkmadı.

Platform Digiturk adıyla çalışmaya devam etti. Abonelerin sözleşmeleri, dekoderleri, bayi ilişkileri ve hizmet sistemi aynı şirket yapısı içinde sürdü. Lig TV de 2016–2017 sezonunun ilk bölümünde eski adıyla yayın yaptı.

Bu, sahiplik değişikliklerinde sık görülen bir durumdur. Bir şirketin hisseleri bir günde el değiştirebilir.

Milyonlarca müşterinin bildiği markanın, kanal isimlerinin, ekran grafiklerinin, stüdyoların, reklamların, internet sitelerinin ve kurumsal iletişimin değiştirilmesi ise hazırlık gerektirir.

beIN’in ilk tercihi Digiturk adını bütünüyle kaldırmak değil, platformun kendi ürettiği kanalları küresel beIN markası altında yeniden düzenlemek oldu.

Bu yöntem iki değeri birlikte koruyordu.

Digiturk, Türkiye’de tanınan platform ve abonelik hizmetinin adı olarak yaşamaya devam ediyordu. beIN ise spor ve eğlence kanallarının uluslararası ana markası hâline geliyordu.

13 Ocak 2017: Lig TV’nin adı değişiyor

Lig TV’nin beIN Sports’a dönüşmesi 13 Ocak 2017’de gerçekleşti.

Kanalın kendi duyurusuna göre Lig TV adı 13 Ocak gecesi saat 00.00’dan itibaren beIN Sports olarak değiştirildi. Lig TV 2, Lig TV 3 ve Lig TV 4 de sırasıyla beIN Sports 2, beIN Sports 3 ve beIN Sports 4 adlarını aldı.[7]

Değişim yalnızca spor kanallarıyla sınırlı değildi. Digiturk’ün kendi bünyesindeki film, dizi ve eğlence kanalları da beIN Movies, beIN Series ve diğer beIN markaları altında yeniden adlandırıldı. Böylece Türkiye’de iki katmanlı bir marka yapısı ortaya çıktı:

Abonelik platformu Digiturk’tü. Platformun ana spor ve eğlence kanalları beIN markasını taşıyordu. Lig TV adı 2001’den beri Türkiye’de ücretli futbol yayıncılığıyla neredeyse eş anlamlı hâle gelmişti. Bu nedenle isim değişikliği sıradan bir kanal logosu yenilemesi değildi.

Türkiye’de kurulmuş yerel bir futbol yayın markası sona eriyor, onun yerine birçok ülkede kullanılan uluslararası bir spor ağı markası geliyordu.

Kanalın geçmişi silinmedi. Yayın ekibi, arşiv, stüdyolar ve Süper Lig’le kurulan ilişki yeni marka altında devam etti. Ancak izleyici artık Türkiye’ye özgü Lig TV adıyla değil, beIN’in küresel spor ağı içinde yer alan beIN Sports Türkiye markasıyla karşılaşıyordu.

Sahip değişti, yayın hakkının süresi değişmedi

beIN Media Group’un Digiturk’ü satın alması, şirkete Süper Lig yayın hakkını süresiz olarak vermedi.

Satın alma sırasında Digiturk’ün elindeki sözleşme 2016–2017 sezonunun sonuna kadar devam ediyordu. Yeni sahibi şirketin mevcut sözleşmelerini, haklarını ve yükümlülüklerini devralmıştı. Ancak sözleşme süresi dolduğunda yeni dönem için yeniden hak kazanılması gerekecekti.

Bu ayrım, satın almanın ekonomik riskini anlamak açısından önemlidir.

beIN, Süper Lig’i sonsuza kadar yayımlama hakkı bulunan bir şirket satın almadı.

Belirli bir süre daha lig haklarını elinde tutan ve sonraki dönem için yeni bir ihale süreciyle karşılaşacak bir platform satın aldı.

Digiturk’ün en değerli içeriğinin geleceği henüz kesin değildi. Yeni sahibin önünde iki ayrı sınav bulunuyordu.

Birincisi, Digiturk’ün milyonlarca abonesini ve günlük faaliyetini sahiplik değişikliği sırasında korumaktı. İkincisi, 2016–2017 sonrasında Süper Lig’in ana yayıncısı olarak kalabilmekti.

Bu nedenle Digiturk’ün Ağustos 2016’da beIN’e geçmesiyle satış hikâyesi tamamlandı, fakat yayın hakkı hikâyesi tamamlanmadı.

Bir sonraki ihale, beIN Media Group’un Türkiye’ye neden geldiğini ve bu pazarda kalmak için ne kadar ödeme yapmaya hazır olduğunu gösterecekti.