Bölüm 8

YEDİNCİ KISIM — DIGITURK’TEN BEIN SPORTS’A

Digiturk’ün Sahiplik ve Borç Hikâyesi

Futbol hakkı şirketin en değerli varlığıydı

2010 yayın ihalesi tamamlandığında Digiturk yalnızca Türkiye’nin büyük ücretli televizyon platformlarından biri değildi. Süper Lig’in canlı ve şifreli yayın hakkını elinde bulunduran, milyonlarca aboneyle doğrudan ödeme ilişkisi kurmuş ve Türk futbolunun haftalık yayın düzenini belirleyen bir medya şirketiydi.

Şirketin ekonomik değeri ile futbol yayın hakkının değeri birbirinden ayrı düşünülemezdi.

Bir ücretli televizyon platformunun değerini yalnızca elindeki uydu kapasitesi, stüdyoları, dekoderleri veya çalışan sayısı belirlemez. Abonelerin neden platforma katıldığı, hangi içerikler için üyeliğini yenilediği ve rakip kuruluşların aynı içeriği sunup sunamadığı daha önemlidir. Süper Lig gibi düzenli, geniş ve sadık bir izleyici kitlesine sahip münhasır içerik, Digiturk’e yalnızca o sezonun abonelik gelirini sağlamıyordu. Gelecek yıllarda devam edecek müşteri ilişkisini de güvence altına alıyordu.

Lig TV aboneliği için Digiturk’e giren bir seyirci yalnızca futbol paketi satın almıyordu. Temel platform hizmeti, film ve dizi kanalları, cihaz kullanımı ve farklı ek paketler için de ödeme yapabiliyordu. Böylece futbol, kendi doğrudan gelirinin ötesinde platformun bütün ticari sistemini besleyen içerik hâline gelmişti.

Bu nedenle Süper Lig hakkının süresi, Digiturk’ün şirket olarak değerini etkiliyordu. Yayın hakkının birkaç yıl daha devam edecek olması, gelecekte elde edilebilecek abonelik gelirlerinin daha öngörülebilir görünmesini sağlıyordu. Hakkın kaybedilme ihtimali ise yalnızca Lig TV kanalını değil, platformun tamamının gelir beklentisini zayıflatabilirdi.

Futbol hakkı Digiturk için büyük bir varlıktı.

Aynı zamanda her yıl ödenmesi gereken ağır bir mali yükümlülüktü.

Yayıncı federasyona sözleşmede belirlenen bedeli ödemek, bütün maçları üretmek, görüntüyü abonelere ulaştırmak, teknik altyapıyı sürdürmek ve korsan yayınla mücadele etmek zorundaydı. Abone sayısında yaşanacak düşüş, tahsilat sorunu veya döviz kurundaki sert değişim, şirketin en değerli içeriğini en ağır mali risklerinden birine dönüştürebilirdi.

Digiturk’ün sahiplik hikâyesi bu nedenle yalnızca bir medya şirketinin el değiştirmesi olarak okunamaz. Şirketin kimin kontrolünde olacağı sorusu, Süper Lig’in yayın düzeninin, kulüplere yapılacak ödemelerin ve milyonlarca abonenin hizmetinin kim tarafından sürdürüleceği sorusuydu.

Çukurova’nın tek başına sahip olduğu bir şirket değildi

Digiturk, Çukurova Grubu tarafından kurulmuştu. Ancak şirketin ortaklık yapısı 2000’lerin ortasında değişti.

Rekabet Kurulu, 24 Kasım 2005 tarihli kararıyla Digital Platform İletişim Hizmetleri AŞ’nin hisselerinin, Providence Equity Partners bağlantılı P5 DP INV ile Çukurova Investments arasında kurulan DP Acquisitions BV adlı ortak girişim tarafından devralınmasına izin verdi.[1]

Bu işlem Digiturk’ü yalnızca Çukurova Grubu’nun doğrudan yönettiği bir şirket olmaktan çıkardı. Şirketin üzerinde Çukurova ile uluslararası bir yatırım fonunun birlikte yer aldığı yeni bir holding yapısı kuruldu.

2013’e gelindiğinde kamuoyuna yansıyan ortaklık oranlarına göre Çukurova tarafı Digiturk’ün yaklaşık yüzde 53’ünü, Providence Equity Partners bağlantılı fonlar ise yaklaşık yüzde 47’sini kontrol ediyordu.[2]

Bu ortaklık yapısı daha sonra TMSF’nin şirkete müdahalesinin neden diğer Çukurova şirketlerinden farklı yürütüldüğünü açıklayacaktı. Digiturk’te yalnızca Çukurova’ya ait ekonomik çıkarlar bulunmuyordu. Şirketin yabancı ortağı, aboneleri, bayileri, içerik sağlayıcıları, bankaları ve Türkiye Futbol Federasyonuyla devam eden sözleşmeleri vardı.

Providence’ın Digiturk’e girmesi, şirketin artık yalnızca bir medya grubunun yan faaliyeti olarak görülmediğini de gösteriyordu. Düzenli abonelik geliri üreten, özel içerik haklarına sahip ve büyüme ihtimali bulunan ücretli televizyon platformu, uluslararası yatırım fonları açısından kendi başına değer taşıyan bir varlıktı.

Ancak bu yatırımın ekonomik mantığı da Süper Lig hakkının devamına bağlıydı.

Yayın hakkı olmadan Digiturk yine film, dizi, haber ve eğlence kanalları sunan bir platform olarak çalışabilirdi. Fakat rakip platformlardan ayrılmasını sağlayan başlıca içeriklerden birini kaybederdi. Lig TV, kolayca başka bir kanalla veya yurt dışından satın alınmış film paketiyle değiştirilebilecek sıradan bir içerik değildi.

Bu yüzden futbol sözleşmesinin süresi, şirket ortaklarının elindeki hisselerin değerini de etkiliyordu.

2010 ihalesinden sonra oluşan değer

2010 ihalesinde Süper Lig’in canlı ve şifreli yayınlarını içeren A Paketi için Digiturk’ün ilk yıl net teklifi 321 milyon dolara ulaşmıştı. İhale dört sezonu kapsıyor, bedeller sonraki yıllarda artıyordu. Bu sözleşme bir taraftan Digiturk’ün yüksek mali yükümlülük üstlenmesi anlamına gelirken diğer taraftan rakiplerinin Süper Lig’in ana canlı yayınlarını sunmasını engelleyen uzun süreli bir ticari koruma oluşturuyordu.

Yüksek hak bedeli her zaman şirket değerini artırmaz. Ödenemeyecek kadar yüksek bir sözleşme, Teleon örneğinde görüldüğü gibi şirketi krize de sürükleyebilir. Fakat yükümlülüğünü yerine getirebilen ve yeterli abone gelirine ulaşabilen yayıncı için uzun süreli münhasır hak, gelecekteki nakit akışını daha tahmin edilebilir hâle getirir.

Digiturk’ün durumu bu iki etkinin ortasındaydı.

Şirket pahalı bir yayın hakkı satın almıştı.

Fakat aynı zamanda rakiplerinin sahip olmadığı bir abone edinme aracını birkaç sezon boyunca kontrol edecekti.

Bu yapının sahiplik değişikliği bakımından önemli bir sonucu vardı. Digiturk’ü satın almak isteyen şirket yalnızca mevcut aboneleri ve teknik altyapıyı devralmayacaktı. Süper Lig’in en değerli canlı yayın paketini de belirli bir süre boyunca kullanma imkânı elde edecekti.

2012’de TFF ile Digiturk arasında 2015–2016 ve 2016–2017 sezonlarını kapsayan ek bir yayın hakkı sözleşmesi imzalanması, şirketin gelecekteki futbol içeriğini daha uzun bir döneme yaydı. Bu uzatma daha sonra Rekabet Kurulunun ve mahkemelerin incelemesine konu oldu. Çünkü hakların yeni bir ihale yapılmadan mevcut yayıncıya iki sezon daha verilmesi, rekabet bakımından tartışmalıydı.[3]

Şirket değerlemesi açısından ise sonuç açıktı: Digiturk’ün ana futbol içeriği yalnızca 2010 ihalesinin ilk dört sezonuyla sınırlı kalmamıştı. Yayın ilişkisinin 2016–2017 sezonunun sonuna kadar sürmesi planlanıyordu.

Böylece şirket, daha uzun süreli abonelik geliri beklentisiyle satışa konu olabilecek hâle geliyordu.

Çukurova’nın borcu ile Digiturk’ün borcunu ayırmak

Digiturk’ün 2013’te TMSF yönetimine geçmesi anlatılırken yapılan en önemli hatalardan biri, Çukurova Grubu’nun borçları ile Digiturk şirketinin kendi borçlarını aynı şey gibi göstermektir.

TMSF, Çukurova Grubu’ndan olan alacaklarının zamanında ödenmemesi nedeniyle Mayıs 2013’te grubun çeşitli şirketlerinin yönetimini devraldı. Bu şirketler arasında Show TV, BMC, Akşam ve Güneş gazeteleri, Skytürk 360, Alem FM ve Digiturk’ü işleten Krea İçerik Hizmetleri ve Prodüksiyon AŞ de bulunuyordu.[4]

Ancak TMSF’nin kendi açıklamasına göre Digiturk’e yönelik işlem, şirketin doğrudan borçlandırılması veya varlıklarına haciz konulması şeklinde uygulanmadı.

Fon, Digiturk’ün ortaklık yapısının dolaylı olması, yabancı ortağın bulunması ve şirketin abonelerle, bayilerle ve TFF’yle yoğun sözleşme ilişkileri taşıması nedeniyle farklı bir yöntem izlediğini açıkladı. TMSF, Digiturk’ün borçlandırılmadığını, şirket varlıklarına haciz uygulanmadığını ve işlemin şirket yönetimine temsilci atanmasıyla sınırlı tutulduğunu bildirdi.[5]

Bu ayrım önemlidir.

TMSF’nin müdahalesi, “Digiturk kendi borçlarını ödeyemediği için şirkete el konuldu” şeklinde anlatılamaz.

Kamu alacağının muhatabı Çukurova Grubu’ydu.

Digiturk ise Çukurova’nın ekonomik çıkar taşıdığı ve yönetim hakkına sahip olduğu varlıklardan biriydi.

Dolayısıyla şirketin yönetimine müdahale, Digiturk’ün faaliyet zararından veya abonelik borcundan değil, ana ortaklardan Çukurova Grubu’nun TMSF’ye karşı yükümlülüklerinden kaynaklanıyordu.

Bu durum, sonraki satış sürecinde de belirleyici olacaktı. TMSF, Digiturk’ün bütün hisselerinin doğrudan sahibi hâline gelmediği için şirketi kendi mülkiyetindeki sıradan bir varlık gibi satış ihalesine çıkaramazdı. Çukurova’ya ait ortaklık hakları üzerinde kamu alacağının tahsiline yönelik yetki kullanıyor, şirketin faaliyetini ise yabancı ortağın ve üçüncü kişilerin haklarını gözeterek yönetiyordu.

“El koyma” ne anlama geliyordu?

2013’te kullanılan haber dilinde Digiturk’e “el konulduğu” yazıldı. Bu ifade gündelik kullanımda şirketin mülkiyetinin tamamen devlete geçtiği izlenimini yaratabilir.

Hukukî ve ekonomik durum daha sınırlıydı.

TMSF’nin bankacılık mevzuatından kaynaklanan yetkileri, belirli koşullarda borçlu grupların şirketlerindeki ortaklık hakları ile yönetim ve denetimin devralınmasına imkân veriyordu. Ancak yönetim hakkının devralınması ile hisselerin mülkiyetinin devlete geçmesi aynı şey değildi.

Digiturk örneğinde TMSF de bu ayrımı özellikle vurguladı. Şirketin faaliyetlerinin devam edeceğini, abonelerin ve bayilerin sözleşmelerinin etkilenmeyeceğini, TFF dâhil diğer paydaşlarla ilişkilerin sürdürüleceğini açıkladı.

Bu açıklamanın yapılması zorunluydu. Çünkü Digiturk’ün değeri yalnızca şirket bilançosundaki varlıklardan oluşmuyordu. Milyonlarca abonenin platforma duyduğu güven de şirket değerinin parçasıydı.

Aboneler yayınların kesileceğini düşünürse üyeliklerini iptal edebilirdi.

Bayiler yeni sözleşme yapmakta isteksiz davranabilirdi.

İçerik sağlayıcıları ödeme ve dağıtım konusunda güvence isteyebilirdi.

TFF, yayın hakkı sözleşmesindeki yükümlülüklerin yerine getirilip getirilemeyeceğini sorgulayabilirdi.

Şirketin yönetimine kamu tarafından temsilci atanması, doğru biçimde açıklanmazsa ekonomik değeri hızla azaltabilecek bir güven krizine dönüşebilirdi.

TMSF bu nedenle müdahalenin Digiturk’ün günlük faaliyetlerini veya sözleşmelerini bozmayacağını duyurdu. Temel amaç, şirketi kapatmak ya da parçalamak değil, Çukurova’ya ait ekonomik değeri koruyarak kamu alacağının tahsilinde kullanılabilecek durumda tutmaktı.

Yayın hakkının korunması kamu alacağının da korunmasıydı

TMSF açısından Digiturk’ün değerini korumak ile Süper Lig yayın düzeninin devamını sağlamak aynı noktada birleşiyordu. Maç yayınları kesilirse aboneler ayrılabilirdi. Aboneler ayrılırsa şirketin geliri düşebilirdi. Gelir düşerse Çukurova’nın hisselerinin satış değeri azalabilirdi. Hisse değeri azalırsa TMSF’nin kamu alacağını tahsil etme imkânı da zayıflayabilirdi.

Bu nedenle TMSF’nin futbol yayınlarının kesintisiz sürmesini istemesi yalnızca spor kamuoyunun tepkisini önleme meselesi değildi. Doğrudan şirket değerinin korunmasıyla ilgiliydi.

Digiturk’ün yabancı ortağının haklarının korunacağı yönündeki açıklama da aynı ekonomik mantığa dayanıyordu. Providence bağlantılı fonların ortaklık haklarının görmezden gelinmesi, uluslararası hukuk ve yatırım anlaşmazlıklarına yol açabilir; şirketin satış sürecini daha karmaşık hâle getirebilirdi.

TMSF’nin şirkete ihtiyatlı müdahalesi bu nedenle iki amacı birlikte taşıyordu: Çukurova Grubu’ndan olan kamu alacağının tahsil edilmesi, Digiturk’ün faaliyeti ve şirket değeri korunurken diğer hissedarların ve sözleşme taraflarının zarar görmemesi.

Bu denge, Digiturk’ü TMSF yönetimindeki bazı başka şirketlerden ayırıyordu. Gazete, televizyon kanalı veya sanayi şirketi belirli varlıkları satılarak daha kolay tasfiye edilebilirken Digiturk’ün değeri büyük ölçüde devam eden abonelik ilişkilerine ve süreli yayın hakkına bağlıydı. Şirketin değeri faaliyet sürerken korunabiliyordu.

Bir milyar dolarlık değer iddiası

TMSF yönetimine geçilmesinden kısa süre sonra Digiturk için farklı alıcıların ilgisi kamuoyuna yansıdı.

TMSF Başkanı Şakir Ercan Gül, Temmuz 2013’te Türk Telekom’un Çukurova’ya ait yaklaşık yüzde 53’lük pay için 530 milyon dolarlık bağlayıcı olmayan teklif verdiğini açıkladı. Bu teklif, şirketin tamamına yaklaşık 1 milyar dolarlık değer biçildiği anlamına geliyordu. Gül ayrıca Çukurova tarafının bu bedeli düşük bulduğunu ve teklifin kabul edilmediğini söyledi.[2]

Buradaki rakamı satış bedeli olarak kullanmak doğru değildir. 530 milyon dolar tamamlanmış bir satın alma işlemi değildi. Bağlayıcı olmayan bir teklifti. Şirketin tamamı için ödenmiş 1 milyar dolar da yoktu. Bir hissenin teklif edilen bedelinden hareketle hesaplanan yaklaşık şirket değeriydi. Üstelik teklif Çukurova tarafından kabul edilmemişti.

Bununla birlikte teklif, Digiturk’ün o tarihte neden stratejik bir varlık sayıldığını göstermektedir. Bir telekomünikasyon şirketi açısından Digiturk yalnızca televizyon platformu değildi. Sabit internet, telefon, mobil iletişim ve televizyon hizmetlerini aynı müşteriye satabilecek birleşik bir yapının parçası olabilirdi.

Futbol aboneliği müşteri kazanmak için kullanılabilir, internet bağlantısı maç yayınını taşır, televizyon paketi müşterinin başka hizmetlere geçmesini zorlaştırabilirdi.

Digiturk’ün değeri bu nedenle yalnızca mevcut kârına göre hesaplanmıyordu. Şirketi satın alacak kuruluşun diğer hizmetlerine ne kadar müşteri ve gelir taşıyabileceği de hesaba katılıyordu.

Satışa giden yol

TMSF’nin ilk aşamadaki amacı Digiturk’ü parçalamak veya faaliyetini durdurmak değildi. Şirketin değerini koruyacak ve Çukurova’nın kamu borcunun ödenmesine katkı sağlayacak bir satış seçeneği oluşturulmaya çalışıldı.

Ancak satış süreci sıradan bir kamu ihalesi gibi yürütülemezdi. Digiturk’ün hisseleri TMSF’nin mülkiyetinde değildi. Çukurova ile Providence bağlantılı fonlar şirketin sahipleriydi. TMSF, Çukurova’ya ait ortaklık hakları üzerinde yönetim ve kamu alacağının tahsiline yönelik yetki kullanıyordu.

Bu nedenle nihai satışın hukuken şirket sahipleri ile alıcı arasında yapılması gerekiyordu. TMSF daha sonra yaptığı açıklamada, satış için kamu ihalesi düzenlenmemesinin nedeninin de bu olduğunu belirtti: Şirketi satan TMSF değil, hissedarların kendileriydi.[6]

Fonun rolü, Çukurova’nın hisselerini cebren satmak yerine ortakların alıcıyla anlaşmasına izin vermek, kamu alacağının korunmasını sağlamak ve devrin hukukî sorun yaratmadan tamamlanmasına nezaret etmekti.

Bu yapı satış sürecini uzattı. Teklif verecek kuruluşun yalnızca Çukurova ile değil, Providence tarafıyla da anlaşması; TMSF’nin kamu alacağına ilişkin koşulların karşılanması; Rekabet Kurulundan izin alınması ve yayın sektöründeki diğer düzenleyici şartların yerine getirilmesi gerekiyordu.

Satılacak şey yalnızca bir şirket hissesi de değildi. Milyonlarca abone, uydu ve dijital yayın altyapısı, yüzlerce televizyon kanalı, bayi ve ticari işletme ağı, film ve eğlence içerikleri, ve hepsinden önemlisi Süper Lig’in devam eden yayın hakkı aynı şirket yapısının içinde bulunuyordu.

2013’ten sonra Digiturk için birçok alıcı ihtimalinin konuşulması bu nedenle şaşırtıcı değildi. Şirket, Türkiye’de ücretli televizyon pazarına girmek isteyen bir medya grubuna hazır bir abonelik sistemi; telekomünikasyon şirketine internet, telefon ve televizyonu birleştirme imkânı; uluslararası spor yayıncısına ise ülkenin en değerli yerel spor içeriğinin kontrolünü sunuyordu.

Satışa giden yol açılmıştı. Sıradaki soru, Digiturk’ün kaç paraya satılacağından önce, bu stratejik yapıyı hangi şirketin devralacağıydı.